Das Jahresende naht und die Marktteilnehmer sind bereits sehr aktiv in der operativen Jahresplanung für 2019. Hierbei nehmen regulatorische Anforderungen einen besonderen Stellenwert ein.
Diese müssen schließlich innerhalb eines kurzen Zeitfensters umgesetzt werden, damit keine Strafzahlungen drohen. Weiter geht es in diesem Sinne in unserer Blogreihe mit dem nächsten Thema im Bereich Regulatorik, nämlich SFTR: Securities Financing Transactions Regulation.
Mit SFTR, der Verordnung zur Meldung von Wertpapierfinanzierungsgeschäften, soll die Transparenz von Wertpapierfinanzierungsgeschäften deutlich erhöht werden. Analog zur EMIR-Verordnung sollen diese in Zukunft auch an ein Transaktionsregister gemeldet werden.
Hierbei fallen unter den Begriff der Wertpapierfinanzierungsgeschäfte:
- Pensionsgeschäfte
- Wertpapier- und Warenleihgeschäfte
- „Buy-Sell-Back“- oder „Sell-Buy-Back“-Geschäfte
- Lombardgeschäfte
Die Gründe für SFTR
Die Finanzkrise hat den Regulierungs- und Aufsichtsbehörden aufgezeigt, dass die Entstehung von Risiken im Bereich der Wertpapierfinanzierungsgeschäfte nur schwierig festzustellen ist. Ohne geeignete Analyseinstrumente konnten die entsprechenden Behörden den negativen Entwicklungen auf dem Markt nicht entgegenwirken. Es herrschte daher nach zahlreichen Diskussionen auf EU-Ebene Konsens, dass die Transparenz in diesem Marktsegment deutlich erhöht werden muss. Besonders durch die Weitergabe von erhaltenen Sicherheiten entstanden komplexe Abhängigkeiten zwischen traditionellen Banken und dem Schattenbanksektor. Laut dem Finanzstabilitätsrat zählen zu dem Schattenbanksektor alle Akteure und Aktivitäten an den Finanzmärkten, die bankähnliche Funktionen vor allem im Kreditvergabeprozess wahrnehmen. Dabei handelt es sich bei den Akteuren um keine klassischen Banken, womit diese nicht der Regulierung für Kreditinstitute unterliegen.
Die Weitergabe von Sicherheiten, wie zum Beispiel bei Wertpapierleihgeschäften, führt beim jeweiligen Marktteilnehmer zu einer erhöhten Liquidität und ist daher aus der wirtschaftlichen Perspektive vorteilhaft. Für die Behörden erweist es sich jedoch als nahezu unmöglich wegen der Komplexität von Wertpapierfinanzierungsgeschäften Gegenparteien zu identifizieren, und damit verbunden die Risikokonzentration zu überwachen. Mit SFTR sollen diese Risiken kontrollierbar werden, damit die Finanzmarktstabilität gewahrt werden kann. SFTR ist in diesem Zusammenhang für alle am europäischen Markt agierenden Marktteilnehmer relevant, die Wertpapierfinanzierungsgeschäfte tätigen.
Die drei wesentlichen Ziele von SFTR sind zusammengefasst:
- Transparenz bzgl. der Weiterverwendung von Sicherheiten
- Transparenz gegenüber Aufsichtsbehörden
- Transparenz gegenüber Investoren
Meldung an Transaktionsregister
Die Meldung von Wertpapierfinanzierungsgeschäften an ein eingetragenes EU-Transaktionsregister stellt die Hauptpflicht für von SFTR betroffene Marktteilnehmer dar. Als Transaktionsregister kommen nur jene in Frage, die sich bei der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde ESMA für SFTR registrieren lassen. Hier wird REGIS-TR beispielsweise als Transaktionsregister für die Meldungen im Rahmen von SFTR zur Verfügung stehen. Die nationalen Aufsichtsbehörden werden auf die in den Transaktionsregistern erfassten Daten ein Zugriffsrecht erhalten. Die Meldepflicht an das Transaktionsregister beinhaltet konkret: Abschluss, Änderung oder Beendigung des Geschäfts. Die Meldung muss von beiden Gegenparteien spätestens am Folgetag der jeweiligen Transaktion abgegeben sein. Außerdem besteht die Möglichkeit, die Meldepflichten durch die Gegenpartei des Kontraktes oder auch Dritte durchführen zu lassen (Delegierung der Meldung).
Sofern Wertpapierfinanzierungsgeschäfte zwischen finanziellen und nicht-finanziellen Gegenparteien abgeschlossen werden und die nicht-finanzielle Gegenpartei gewisse Grenzwerte in der Bilanz nicht überschreitet, liegt die Verantwortung für beide Meldungen bei der finanziellen Gegenpartei. Finanzielle Gegenparteien haben in diesem Kontext nur im Rahmen einer Delegierung der Meldung die Möglichkeit, sich von der Durchführung der Meldung zurückzuziehen.
Die Meldung gestaltet sich bezogen auf das Vorgehen ähnlich wie bei EMIR und folgt dem ISO 20022 Standard. Es müssen über 150 Datenfelder übermittelt werden, die unter anderem Informationen zu den Gegenparteien und zur Weiterverwendung bereithalten. Diese Zahl an Datenfeldern verdeutlicht, dass die Gesetzgeber mit SFTR eine Möglichkeit schaffen wollen, sehr genau Bewegungen auf dem Markt zu analysieren. Die nationalen Aufsichtsbehörden sollen mit umfangreichen Daten relevante Risiken antizipieren können. Diese Anzahl an Datenfeldern stellt viele Marktteilnehmer vor die Herausforderung, qualitativ hochwertige Meldedaten intern zu erschließen. Dieser Vorgang erweist sich je nach Systemlandschaft als unterschiedlich komplex.
Inkrafttreten
Nach Inkrafttreten der technischen Regulierungsstandards zur Meldepflicht tritt, gestaffelt in Abhängigkeit von den Regelungsadressaten, die Meldepflicht nach Artikel 4 der SFT-Verordnung in Kraft.
Für folgende Marktteilnehmer muss die erste SFTR-Meldung bereits zwölf Monate nach Inkrafttreten des delegierten Rechtsakts im EU-Amtsblatt erfolgen:
- Wertpapierfirmen
- Kreditinstitute
- Einrichtungen eines Drittlandes, die eine Zulassung als Wertpapierfirma oder Kreditinstitut benötigen würden, wenn sie in der Europäischen Union niedergelassen wären
Die Europäische Kommission teilte Ende Juli 2018 mit, dass die technischen Regulierungsstandards (RTS) der ESMA angenommen werden können, sofern gewisse Änderungen seitens der ESMA umgesetzt werden. Die ESMA hatte nach dieser Zurückweisung sechs Wochen Zeit, um die gewünschten Änderungen zu bewerten. Tatsächlich hat die ESMA Anfang September bekannt gegeben, dass sie die Änderungsvorschläge nicht annehmen wird. Die Europäische Kommission hat daher nun bis Anfang Dezember 2018 Zeit, um eine Genehmigung zu erteilen. Es kann mit einem Inkrafttreten der RTS im ersten Quartal des kommenden Jahres gerechnet werden.
Grundsätzlich bezieht sich dieser Disput zwischen der Europäischen Kommission und der ESMA auf eine wesentliche Frage: Wie viel Macht steht der Behörde ESMA zu? Eine inhaltliche Anpassung der Meldedetails ist, wenn man sich die Änderungsvorschläge der Europäischen Kommission näher anschaut, nicht mehr vorgesehen.
Unsere Empfehlung: Beginnen Sie ab sofort mit der Umsetzung der Meldevorschriften, denn das Grundgerüst steht!
Mit mehr als 150 Datenfeldern, die an ein Transaktionsregister übermittelt werden müssen, stellt SFTR eine regulatorische Herausforderung dar. Der Disput zwischen der Europäischen Kommission und der ESMA zeigt, dass die Vorgaben bzgl. der geforderten Datenfelder stehen. Es geht hier lediglich nur noch darum, wer bei zukünftigen Anpassungen der Meldevorschriften final die Entscheidung treffen darf.
Daher gilt es, ab sofort in die Analyse einzusteigen und die notwendigen Anpassungen zu identifizieren. Unsere Erfahrung im Bereich EMIR verdeutlicht, dass die operative Umsetzung sich als sehr komplex erweisen kann.
Wir unterstützen Sie daher gerne in einem ersten Schritt bei der Analyse und begleiten Sie über die operative Umsetzung bis hin zum Testing und zur Inbetriebnahme.
